春晖智控(300943):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函中有关财务事项的说明

  原标题:春晖智控:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函中有关财务事项的说明

  一、关于标的资产盈利能力………………………………………第1—67页二、关于标的资产财务情况………………………………………第67—85页三、关于收益法评估……………………………………………第85—108页四、关于标的资产历史沿革及股东……………………………第108—116页五、资质证书附件………………………………………………第117—120页关于浙江春晖智能控制股份有限公司

  由浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称春晖智控公司或公司）转来的《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030014号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中要求我们说明的财务事项做了审慎核查，现汇报说明如下。

  申请文件显示：（1）本次收购标的春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，客户类型包括民品客户和军品客户，其核心竞争力为技术一马当先的优势、研发和技术产业化能力的优势、军工资质优势及客户优势，具有较高的市场地位。（2）报告期内，民品客户收入分别是8,030.54万元、10,152.55万元和2,244.92万元，军品客户收入分别为2,149.37万元、1,595.67万元和360.65万元，2024年军品客户的出售的收益会降低。（3）报告期内，标的资产境外收入占比分别为35.42%、31.83%和34.31%，主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，境外销售客户主要为美国BE，也为标的资产的第一大客户。（4）报告期内，标的资产销售模式以向生产商销售情况为主，少量产品通过贸易商向下游客户进行销售，通过贸易商销售金额分别为595.48万元、705.17万元及170.85万元。（5）宁波奥崎自动化仪表设备有限公司（以下简称宁波奥崎）报告期内既为标的资产行业内主要竞争对象又为其前五大客户之一。（6）标的资产在接到客户正式订单后，会依照产品加工需求、客户交期要求和产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，前五大供应商采购金额占比分别为52.57%、45.87%和57.63%。（7）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别是53.22%、48.88%和45.88%，呈逐步下降趋势，主要系温度传感器的毛利率下降所致，但高于同行业可比公司毛利率平均值。

  请上市公司：（1）结合标的资产主要核心技术成果，报告期内研发投入及转化情况、核心技术与行业国内外主流技术的差异情况、基本的产品的市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的竞争力，并说明具有较高市场地位的描述是否准确。（2）说明报告期内标的资产与军品客户合作详细情况，包括但不限于合作周期、产品营销售卖价格的定价依据及调价机制，报告期内是不是真的存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是不是满足相应招投标程序等军品采购业务规定，是不是合乎法律合规，是不是真的存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。（3）说明标的资产军品前五大客户的情况及合作的稳定性，并结合报告期内民品客户和军品客户增减变动、2024年军品客户的出售的收益下滑的情况及军用定制化产品的市场竞争力等，说明标的资产与军品主要客户合作的稳定性，军品收入下滑的影响因素是否持续，如是，说明标的资产是否有计划拓展民品客户及具体应对措施。（4）说明标的资产与境外客户的主要合作模式及具体收入确认政策，境内外销售产品类型、价格、毛利率差异情况及原因，并结合标的资产主要出口国家和地区关税及贸易政策详细的细节内容，说明近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性。（5）结合标的资产与美国BE的合作历史及订单获取方式、向美国BE销售产品占其采购总额的比例、美国BE采购同种类型的产品的其他供应商情况、美国BE市场地位和下业发展状况、标的资产与其他供应商在产品技术先进性及定价上的差异情况等，说明标的资产作为美国BE供应商有没有竞争力，双方合作有没有稳定性、可持续性。（6）说明标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的计算机显示终端及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的计算机显示终端是不是真的存在关联关系或其他利益安排。（7）对于宁波奥崎存在主要竞争对手和客户重叠的情形，披露相关交易的背景及详细的细节内容，存在重叠的原因及合理性。（8）结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因及必要性，委外加工业务主要供应商、采购金额及占比，委外加工的工序类型，是否为核心关键工序，标的资产是否对委外加工供应商存在业务依赖。（9）补充披露报告期内标的资产与主要供应商的合作情况，包括但不限于主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规模的匹配性等，报告期内主要供应商是否稳定，如否，进一步披露主要供应商变动的原因及合理性。（10）分别按照民品客户和军品客户、直销模式和贸易商模式，说明报告期内标的资产的毛利率情况，并结合不一样的客户类型、不同销售模式下产品类型、定价模式及技术差异性等，说明上述毛利率存在一定的差异的原因及合理性。（11）说明报告期内温度传感器毛利率下降的原因，并结合标的资产温度传感器商品市场竞争力、技术先进性、市场规模及行业竞争格局、产品定价机制、销售单价下滑趋势、原材料采购单价变化、客户稳定性及同行业可比公司情况等，进一步说明温度传感器毛利率下滑是否可持续及相关应对措施。（12）结合标的资产的业务规模及市场占有率、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及成本控制能力、基本的产品类型及性能差异、下游市场之间的竞争程度、同行业可比公司情况等，说明标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

  请独立财务顾问和会计师：（1）对以上事项核查并发表明确意见；（2）说明对标的资产贸易商收入和境外收入真实性、成本和费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列式各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。（审核问询函问题3）

  (一)结合标的资产主要核心技术成果，报告期内研发投入及转化情况、核心技术与行业国内外主流技术的差异情况、基本的产品的市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的竞争力，并说明具有较高市场地位的描述是否准确

  1.标的资产的核心技术成果、核心技术与行业国内外主流技术差异、市场占有率、产品竞争力等情况

  标的公司与竞争对手核心技术差异大多数表现为加工工艺、产品结构设计和封装技术等方面，其在产品上的差异则体现为测温范围、产品性能、常规使用的寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。

  标的公司所生产的温度传感器产品主要使用在于航空航天、燃料电池发电装置、工业设施相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。标的公司通过多年的研发技术，凭借自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2,200℃，依据相关军工单位出具的说明，标的公司是该单位唯一可提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领头羊；在低温测量领域，依据相关军工单位出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

  同时，标的公司自主研制的部分型号舰载机用涡轴发动机排气测温传感器目前已完成定型鉴定，未来实现批产后有望实现进口替代。

  在测温精度方面，标的公司温度传感器产品可以在一定程度上完成375℃以下±1℃，375℃以上±0.25%t的精度，而国内主流厂商主要以国家标准Ⅰ级或者Ⅱ级为产品指标，即：Ⅰ级375℃以下±1.5℃，375℃以上±0.4%t；Ⅱ级375℃以下±2.5℃，375℃以上±0.75%t。

  同时，标的公司对产品的加工工艺进行持续的研发，在航空用途产品上实现绝缘物电熔氧化镁粉的压实密度不小于3,300mg/cm3（行业标准为2,506mg/cm3），大幅度提高了温度传感器产品的稳定性和使用寿命。

  标的公司所生产的电加热器产品主要使用在于航空航天领域，该领域对于产品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。

  具体而言，与同行业主流厂商相比，标的公司电加热器产品耐压性能达到1,500V（φ1.5mm），高于行业标准的1,056-1,330V（φ3mm）；绕制性能能够达到绝缘层密实度高、套管强度高和最小弯曲半径达到2D（外径）的效果，高于行业主流的最小弯曲半径为3D（外径）标准。

  截至本说明出具日，标的企业具有37项专利，其中8项为发明专利，具有传感器基础材料、加工工艺等方面的自主知识产权。

  标的公司的技术水平和研发实力受到业内及主管部门的认可，截至本说明出具日，标的公司作为主要参与方参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准，另外，标的公司CEO邹子涵作为主要起草人编制行业标准1项。

  标的公司自成立之日起即将研发技术和积累作为提高核心竞争力的首要工作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业方面技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。标的公司技术一马当先的优势的具体体现详见本说明一(一)1(1)。

  标的企业具有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，标的公司的开发团队具备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴市企业技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展了长期的多种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标的公司持续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。

  标的公司还独立设立了“春晖铠装材料省级高新技术企业研究开发中心”，自成立以来该研发中心完成1项科研项目、30多项专利授权并形成17项省级新产品。

  由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已取得军工业务相应的许可资质。

  标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关这类的产品，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业方面技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一，参与起草了3项国家军用标准，包括《航空K型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线）、《航空机载除冰加热器规范》（GJB8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB8522-2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并具有较高的市场占有率，在标的公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。

  标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的有突出贡献的公司、航空航天和核电等相关的科研、生产单位，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备有突出贡献的公司、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户对产品的技术方面的要求、质量发展要求和产能稳定性较高，相关这类的产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，标的公司的客户正常情况下不会轻易更换供应商，因而在未来较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。

  标的资产主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，基本的产品为温度传感器、电加热器、铠装电缆（制作温度传感器、电加热器的材料，亦可单独使用）等。

  根据QYResearch报告数据显示，2022年，全球温度传感器市场销售额达到61.12亿美元，至2029年预计将达到79.98亿美元，由于温度传感器应用场景范围极其广泛，市场参与者较为分散，标的资产温度传感器产品整体市场占有率较低。

  鉴于公开资料有限，暂未能取得标的公司电加热器、铠装电缆等产品整体市场空间及市占率相关的数据。

  标的资产产品根据不同的性质分为军用产品和民用产品，报告期内，军用产品主要使用在在航空、航天、核电等领域（其中部分商用航空航天和民用核电产品因采购客户均为军工单位或涉密单位，因此也划入军用产品领域），民用产品主要使用在在工业设施和新能源领域。

  标的资产国内民品市场主要提供工业设施所需的温度传感器和电加热器，产品的终端运用主要在发电厂、化工厂、光伏、汽车模具与半导体的相关设备测温和加热。

  根据头豹研究院研报数据，2023年和2024年我国温度传感器市场规模约为216亿元和251亿元，并预计至2028年我国温度传感器市场规模有望达到328亿元，其中工业领域占比约为35%，即2023年和2024年中国工业领域的温度传感器市场规模约为75.60亿元和87.85亿元，按此推测，预计至2028年中国工业领域的温度传感器市场规模将超过100亿元。2023年度和2024年度标的资产在国内工业设施领域的销售额分别为3,736.59万元和5,995.15万元，市场占有率分别为0.49%和0.68%。

  目前标的公司在工业设施领域主要的应用场景为发电厂，我国2022年出现电力短缺情况后，持续多年在火力发电领域不断投入，2025年1-5月，我国新 增火电装机17.55GW，相比去年同期新增装机大幅度增长约45%。同时，2025年前 6月我国共计核准煤电装机约31GW，与去年同期基本持平，说明我们国家煤电核准开 工仍处于较高水平。同时，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽车模具设备领域，标的公司已凭借温度传感器和加热器产品进入OerlikonHRSflow的全球供应链；在半导体设备领域，标的公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货；标的公司的压力传感器也逐步进入上市公司供应体系。

  标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度传感器的研发、生产和销售。SOFC应用主要为固定式和分布式电源/发电领域，SOFC适用于具有高可扩展性的分布式电源和固定式应用，固定式SOFC系统是最清洁、最高效的热电发电技术之一，2023年市场应用占比81.49%，此外，分具体终端应用场景看，SOFC技术因其高效的能源转换效率、大规模发电潜力以及持续供电的特性，慢慢的变成了市场上数据中心备用电源的热门选择。

  目前数据中心电源是SOFC电池主要的市场之一，根据GrandViewResearch测算，2023年SOFC终端应用中，51.9%用于商业领域（供暖供热等），约40% 用于数据中心电源，随着电池进步和成本下行，预计其在数据中心的应用渗透率 也将提高。除此之外，SOFC也可作为辅助或动力电源在车辆、轮船、无人机等 领域推广应用。 根据开源证券研究报告，全球SOFC燃料电池总出货量由2017年的2.3万套 增长至2021年的2.47万套，出货量稳定且呈上涨的趋势。2020年全球SOFC市场 规模为7.72亿美元，而至2025年将发展到28.81亿美元。标的公司在SOFC领域主要客户为美国BE，美国BE系全球最大的SOFC制造商，也是目前全球极少数能完成SOFC产品商业化应用的企业。根据开源证券研究报告和美国BE年度报告数据测算，2020年和2021年，美国BE的SOFC出货量占据全球95%以上份额。

  标的公司专注于燃料电池中SOFC细分市场温度传感器产品的研发和生产，目前全球SOFC产业刚刚进入商业化应用的初级阶段，美国是全球最大的SOFC市场，重点发展大中型工/商业用供电，特别是由于美国自然灾害频繁，缺少可靠电网，数据中心备用电源应用场景丰富；其次是日韩和欧洲，日本SOFC主要类型为家用型（千瓦级）以及电厂型（兆瓦级及以上），以家用小型热电联供系统最为成熟，小型热电联供系统累计出货量已达到60MW；欧洲SOFC的主要应用为微型热电联供（Micro-CHP）系统，以上国家/地区均已基本实现了SOFC的商业化运行。

  根据美国BE定期报告，2023年、2024年和2025年前三季度其营业收入分别是13.33亿美元、14.74亿美元和12.46亿美元，分别同比增长11.20%、10.53%和38.25%。同时，根据开源证券研究报告预测，至2025年全球SOFC市场规模将达到28.81亿美元，而美国BE重申的2025财年营收指引为16.5亿美元至18.5亿美元（预计同比增长11.94%-25.51%），据此测算其约占全球市场占有率为57.27% 至64.56%。 标的公司作为美国BE温度传感器的主要供应商之一，占其温度传感器市场 份额超过70%，同时，还积极布局了国内SOFC相关领域，目前已经与潮州三环 （集团）股份有限公司和潍柴动力股份有限公司达成合作，并实现小批量供货， 未来随着SOFC产业相关技术不断进步，商业化进程不断加快，标的公司相关产 品的国内市场需求将不断提升。 2)军用产品领域 中国第二十届中央委员会第四次全体会议审议通过了《中央关于 制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，全会提出如期实现建军一 百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化的目标。全会指出，按照国防和军 队现代化新“三步走”战略，边斗争、边备战、边建设，加快机械化信息化智能 化融合发展，要加快先进战斗力建设，巩固提高一体化国家战略体系和能力。全 会还强调航天强国依旧是现代化产业体系建设重要内容。随着“十五五规划”的 后续贯彻落实，我国现代化装备将有望向信息化、智能化的方向加快更新换代。 ①航空领域 A.军用飞机 根据《WorldAirForce》2023年度发布的报告，从保有量来看，我国军用 飞机的数量和结构与欧美以及俄罗斯相比均有较大的差距。同时，2024财年， 美国空军计划购置95架作战飞机，美国海军将购置88架飞机，参考美国当前各 机型数量及我国航空装备发展阶段，预计未来10年我国军机新增市场空间将达 到24,500亿元，年均2,450亿元。注：数据来源《WorldAirForce》，招商证券

  同时，根据招商证券研究报告估算，若按照购置费用：维修保障费用=1:1计算，未来10年我国年均军用飞机维护保障市场空间同样为2,450亿元。

  标的公司所生产的温度传感器和加热器主要用于飞机发动机测温和飞机空速管加热，属于飞机中必不可少的元器件，随着我国军用飞机的不断更新换代，该领域的市场空间将不断增长。

  除载人军用飞机外，随着现代化战争正在向“信息化、无人化、智能化”发展，军用无人机装备在全世界范围内迅速扩散，将成为未来武器装备重点采购方向。根据浙商证券研究所报告，2019-2028年全球无人机市场规模持续保持增长，至2028年全球军用无人机规模将达到148亿美元，年复合增长率约为5.36%。

  根据头豹研究院报告，我国军用无人机行业规模呈高速增长趋势，且增幅较大。在2019年至2023年，市场规模从18.5亿美元增长至29.1亿美元，年复合增长率预计达到11.98%；预计2023年至2028年，市场规模将从29.1亿美元增长至61.1亿美元，年复合增长率预计达到15.99%。

  标的公司目前无人机用产品主要为铠装加热电缆、温度传感器和温压复合传感器，其中铠装加热电缆已经实现批量供货，无人机用温度传感器和温压复合传感器正处于客户验证阶段，未来无人机市场将有望成为标的公司新的利润增长点。

  航天产业是由火箭、卫星、空间飞船以及深空探测器等航天装备构成的高科技产业，近年来，我国航天行业快速发展，每年完成的航天发射任务次数持续上升。

  根据中国航天科技集团发布的《中国航天科技活动蓝皮书（2022年）》：2022年，我国全年完成64次发射任务，研制发射188个航天器，总质量197.21吨，位居世界第二位，各项数据均创历史新高，2023年，全年计划实施近70次航宇发射，有望再次刷新纪录。根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》，2024年我国航天全年预计实施100次左右发射任务，将发射290余个航天器。

  标的公司目前军用航天领域的产品主要为发动机测温用温度传感器和卫星解除装置，标的公司上述产品为一次性消耗产品，随着我国未来航天工业不断发展，公司在该领域的业务也将进一步提升。

  商业航天是我国航天工业发展的重要补充，近年来我国政府颁布了《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及《2021年中国的航天》等一系列政策文件积极引导和促进商业航天事业的发展。在政策和资本的支持下，2017年我国商业航天市场规模增速均在20%以上，2021年我国商业航天的市场规模达到了12,626亿元，同比增加了23.76%。根据招商证券研究报告预测，预计至2024年商业航天市场规模将达到23,382亿元。

  自SpaceX于2015年提出Starlink计划以来，全球低轨互联网星座计划快速发展，根据中航证券研究报告，截至2025年8月，我国已经向国际电信联盟（ITU）申报了超过3万颗卫星计划（包括国网“GW”“千帆计划”“鸿鹄三号”等），但目前仍处于部署初期阶段。卫星轨道及频段资源目前遵循“先登占”原则，为了防止无线电频谱囤积，ITU要求这些系统申请到的频率资源必须在规定的时间范围内投入使用，即七年内发射第一颗卫星，九年内必须发射总数的10%，十二年内必须发射总数的50%的部署，并在十四年内完成100%卫星发射。

  标的公司目前在商业航天领域产品主要为低轨卫星用的卫星解除装置，目前已经完成与客户的商务谈判，正在进行小批量供货。根据标的公司了解，每颗商用卫星需用5-20个卫星解除装置，按照标的公司目前的报价，按照每颗卫星平均使用12个卫星解除装置计算，仅目前已经申请的星座计划市场空间预计将达到6.5亿元左右。

  如上所述，受研发投入产出的滞后性的影响，标的公司研发投入与新增收入未能同步匹配，但就报告期整体情况而言，随着标的公司不断增加研发投入，标的公司收入呈明显上涨趋势。

  如上所示，标的公司因规模较小，研发投入的金额和研发人员的数量与同行业可比公司相比仍有差距，随着标的公司未来经营规模不断扩大，研发能力将稳步提升。

  标的公司是2023年度第五批国家专精特新“小巨人”企业、浙江省2021年度“专精特新”企业和2022年度“隐形冠军”企业。

  标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和卓越的产品质量，先后获得两家军工单位颁发的优秀供应商称号，并因在神舟七号载人飞船和运载火箭研制配套、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献，分别获得两家军工单位的表彰。2023年度，标的公司获得某军工单位“年度优秀供应商”称号，并因在某重大工程关键技术攻关工作中的突出贡献，收到某军工单位的感谢信。

  标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国BE进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国发展固体氧化物燃料电池发电作出贡献。

  除此之外，标的公司紧跟国家发展战略，于2024年着手半导体设备关键零部件的研发和生产，目前已经进入半导体设备龙头企业供应链，并形成小批量供货，未来随着我国半导体设备国产化进程不断推进，标的公司也将为相关设备的研制和生产作出一定贡献。

  标的公司在温度传感器和电加热器等细分领域具有较强的市场地位，获得客户和相关行业主管部门的认可，具有较高市场地位的描述准确。

  (二)说明报告期内标的资产与军品客户合作具体情况，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为

  标的公司的军品销售业务主要来自各大军工集团下属企业及科研院所。军方制定各武器装备的采购计划，并与总体单位（装备整机厂，各大军工集团为主）签订武器装备采购合同后，总体单位再将采购任务逐级分解，由各级单位分级执行采购及生产任务。装备整机厂为军方的一级配套单位，二级配套单位指装备分系统的供应商，三级配套单位通常指分系统子件供应商；报告期内，标的公司主要为武器装备系统总体单位的三级配套厂商。

  标的公司向分系统供应商销售温度传感器及加热器等相关产品，作为该类供应商的配套厂商。通常情况下，军工产品开发项目需要经过方案、初样、试样、正样以及最后的定型生产等多个阶段。标的公司与该类军工厂商持续合作多年，在其承接产品开发并进行预研立项阶段即参与配套子件产品的研制。标的公司一旦成为特定军工产品定型生产的供应商，在该军工产品的需求周期内，与军品客户会持续合作。

  对于定型前的产品，标的公司提供相关的研制方案并在考虑产品复杂程度、研发难度、生产制造成本、客户回款进度等因素的情况下提供报价，参与客户的竞争性谈判。在竞争性谈判过程中，军工客户将根据参与谈判的各家供应商的报价及产品质量、历史合作经验最终选择两家以上供应商供应相关产品，以保障其供应稳定，标的公司在已有主要军工客户的供应体系中均占据主要供应商地位。

  报告期内，少部分军工客户存在对老产品调价的情形，涉及到的产品的调价对2024年的军工销售影响金额为32.43万元，调价对2025年1-9月的军工销售影响金额为29.42万元，调价对军工客户销售的影响金额较小。

  报告期内，标的公司军品因保密性等因素的考量，主要通过竞争性谈判（包括公开竞争性谈判）和单一来源采购的方式取得军品业务订单，其中竞争性谈判是指相关客户与供应商直接就采购所涉及的技术要求、需求量、价格以及交付等需求进行谈判，一般而言，标的公司军工客户都会采取与多家供应商进行竞争性谈判并择优选择合适的供应商；单一来源采购指只能从唯一装备承制单位采购的、在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购或为保证原有装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，必须继续从原装备承制单位采购的等情形，报告期内，标的公司仅有极少数订单为单一来源采购。

  (3)标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为

  标的公司无需通过招投标程序取得军品业务，通过竞争性谈判等方式取得军品业务订单合法合规，具体情况如下：

  1)标的公司主要业务的获取方式不适用《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中华人民共和国招标投标法》的规定

  报告期内标的公司的军品主要客户为大型军工国有企业及其下属企业或单位，主要产品为军工企业航空航天用温度传感器、加热器及其配件，核电企业用加热器等产品。

  根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘探、设计、施工、监理以及与工程建设相关的重要设备、材料等的采购必须进行招标。标的公司所生产销售的产品不属于“与工程建设有关的重要设备、材料等的采购”，不涉及《中华人民共和国招标投标法》规定的必须招投标的情形。

  根据《中华人民共和国政府采购法》第二条规定，本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。标的公司军品客户主要为大型军工集团国有企业及其下属企业或单位，不属于“国家机关、事业单位和团体组织”，其向标的公司采购产品所使用的资金也不属于财政性资金。

  2)主要业务的获取方式亦不适用《中国人民装备采购条例》《中国人民装备采购方式与程序管理规定》等法律法规的规定

  根据《中国人民装备采购条例》第二条的规定，本条例所称的装备采购，是指军队装备机关、有关部门依据国家法律和本条例的规定，采购武器、武器系统和军事技术器材等装备的活动。标的公司作为军品三级配套，并不直接向军队装备机关、有关部门销售产品，因此不适用《中国人民装备采购条例》等相关规定。

  报告期内，标的公司获取军品订单业务过程中不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

  (三)说明标的资产军品前五大客户的情况及合作的稳定性，并结合报告期内民品客户和军品客户增减变动、2024年军品客户的销售收入下滑的情况及军用定制化产品的市场竞争力等，说明标的资产与军品主要客户合作的稳定性，军品收入下滑的影响因素是否持续，如是，说明标的资产是否有计划拓展民品客户及具体应对措施

  户主要为大型军工集团国有企业及其下属企业或单位，不属于“国家机关、事业单位和团体组织”，其向标的公司采购产品所使用的资金也不属于财政性资金。

  2)主要业务的获取方式亦不适用《中国人民装备采购条例》《中国人民装备采购方式与程序管理规定》等法律法规的规定

  根据《中国人民装备采购条例》第二条的规定，本条例所称的装备采购，是指军队装备机关、有关部门依据国家法律和本条例的规定，采购武器、武器系统和军事技术器材等装备的活动。标的公司作为军品三级配套，并不直接向军队装备机关、有关部门销售产品，因此不适用《中国人民装备采购条例》等相关规定。

  报告期内，标的公司获取军品订单业务过程中不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

  (三)说明标的资产军品前五大客户的情况及合作的稳定性，并结合报告期内民品客户和军品客户增减变动、2024年军品客户的销售收入下滑的情况及军用定制化产品的市场竞争力等，说明标的资产与军品主要客户合作的稳定性，军品收入下滑的影响因素是否持续，如是，说明标的资产是否有计划拓展民品客户及具体应对措施

  2024年标的公司向军品客户的销售收入有所下降，主要系受国际环境等因素的影响，与军品客户相关的项目进度均有所放缓，因此军品销售收入下降幅度较大。

  2025年1-9月，标的公司向民品客户和军品客户的销售金额占比较2024年无重大变化。

  2025年1-9月，标的公司对军工客户已实现收入1,295.65万元，截至2025年9月末获取在手订单628.80万元。根据标的公司与军工客户沟通的当年度采购计划，预计2025年第四季度仍可获取意向订单100-200万元，2025年第四季度标的公司预计军工客户收入为350-400万元。与最近一年军工收入相比（2024年实现销售收入1,595.67万元），收入趋势保持稳定。

  由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。军工产品的质量管控体系严格，其采购具有严格的配套管理体系，从样品研发到产品鉴定定型的周期较长，但项目定型并进入批产采购阶段后，由于该领域对产品质量的可靠性、稳定性、归零溯源能力、支持服务能力和定制化生产的要求较高，产品不易替换，标的公司主要客户所处下游市场的竞争程度相对较低，客户黏性较高。

  标的公司与竞争对手核心技术差异主要体现为加工工艺、产品结构设计和封装技术等方面，其在产品上的差异则体现为测温范围、产品性能、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。

  标的公司军品收入下降主要系受军工需求的影响，下滑影响因素具有一定的不确定性，但标的公司主要军工客户较为稳定，从2025年1-9月的军品收入金额、2025年9月末的在手订单情况来看，标的公司军品收入已企稳，无持续下降的迹象，下滑影响因素不具有可持续性。

  标的公司所在的军工产品市场呈较明显的定制化特征，存在客户集中度较高、定制化比例较高、订单具有不确定性等风险。针对上述不利影响及潜在风险，标的公司主要采取了以下应对措施，并取得了一定的效果：

  标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国BE进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国发展固体氧化物燃料电池发电作出贡献。

  除此之外，标的公司紧跟国家发展战略，于2024年着手半导体设备关键零部件的研发和生产，目前已经进入半导体设备龙头企业供应链，并形成小批量供货，未来随着我国半导体设备国产化进程不断推进，标的公司也将为相关设备的研制和生产作出一定贡献。

  标的公司具备独立的研发技术部门，目前已形成了以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，自主参与新技术、新工艺和新产品的研究与开发。标的公司以行业技术发展趋势及下游客户需求为导向开展研发工作，由技术部统筹安排和执行，重点对温度传感器、加热器及相关的加工工艺等领域进行研发和创新，不断提高产品性能以满足客户需求；在温度传感器和加热器领域不断加大研发投入，推进产品的设计机理、产品结构、加工工艺的创新和产品升级迭代工作，始终把握市场需求，丰富产品系列及工艺技术。目前，标的公司已成为国内温度传感器和加热器领域的技术领先企业之一。

  标的公司在稳固军品渠道的同时进一步扩大民品销售在民用产品领域的销售，除了传统服务于终端电力设备、化工设备等领域的产品外，还在半导体加热器、汽车模具热流道等领域加速布局；除此之外，标的公司还凭借在固体氧化物燃料电池测温领域的技术优势，积极开拓国内相关领域的客户并已经实现产品销售，力争进一步扩大销售。

  (四)说明标的资产与境外客户的主要合作模式及具体收入确认政策，境内外销售产品类型、价格、毛利率差异情况及原因，并结合标的资产主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，说明近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性

  标的公司与境外主要客户的主要合作模式：境外客户与标的公司谈定合作内容，根据其自身采购需求向标的公司下达采购订单。标的公司根据境外客户的要货要求进行生产与发货。标的公司产品作为零部件用于境外客户产品生产。

  外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据约定将产品报关、离港、取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。具体情况如下：

  报告期内，标的公司向境内外客户销售的产品大类均包括温度传感器、加热器、铠装电缆及测试线。其中向境外客户销售产品的类型主要为温度传感器，向境内客户销售产品的类型主要为温度传感器、加热器和铠装电缆，具体销售金额及占比情况如下：

  标的公司境外客户较为集中，主要产品类型集中在温度传感器；境内客户较为分散，应用领域更广，因此主要产品类型更多。

  报告期内，标的公司外销的温度传感器单价低于内销的温度传感器，主要系产品应用领域不同，且耗用原材料的数量不同所致。

  外销的温度传感器主要应用于燃料电池，内销的温度传感器主要应用于火力发电站、工业设备测温、石油化工等领域；外销的温度传感器单只原材料耗用量低于内销的温度传感器产品原材料耗用量，外销的温度传感器单位成本低于内销的温度传感器，标的公司对内销温度传感器的销售单价高于外销温度传感器。

  报告期内，标的公司的外销的温度传感器毛利率高于内销的温度传感器，主要系标的公司产品应用领域的竞争状况存在差异。

  根据对外销客户的访谈，标的公司系境外客户在国内唯一的产品供应商，标的公司产品质量稳定，交付能力强，因此标的公司的外销温度传感器毛利率相对较高。内销的温度传感器主要应用于火力发电站、工业设备测温、石油化工等领域，这些领域国内供应商较多，竞争较为激烈，因此产品的毛利率相对较低。

  (3)近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性

  报告期内，标的公司对美国BE的直接销售金额分别为3,277.90万元、3,596.06万元和1,266.60万元，占标的公司收入比重分别为31.26%、30.07%和12.96%,标的公司外销客户中，印度MTAR及台湾高力均为美国BE的供应商，标的公司销售给印度MTAR及台湾高力的产品最终销售至美国BE。报告期内，标的公司向这三家境外客户销售金额分别为：3,551.59万元、3,605.50万元和2,643.18万元,占标的公司收入比重分别为34.89%、30.69%和27.05%，2025年1-9月销售金额略有下降，主要系受美国关税政策的暂时性影响，发货节奏放缓所致，根据2025年9月末在手订单，上述三家境外客户交付期为2025年末前的在手订单金额约为3,200万元，预计2025年全年的销售金额不低于2024年度。

  报告期内，标的公司的外销的温度传感器毛利率高于内销的温度传感器，主要系标的公司产品应用领域的竞争状况存在差异。

  根据对外销客户的访谈，标的公司系境外客户在国内唯一的产品供应商，标的公司产品质量稳定，交付能力强，因此标的公司的外销温度传感器毛利率相对较高。内销的温度传感器主要应用于火力发电站、工业设备测温、石油化工等领域，这些领域国内供应商较多，竞争较为激烈，因此产品的毛利率相对较低。

  (3)近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性

  报告期内，标的公司对美国BE的直接销售金额分别为3,277.90万元、3,596.06万元和1,266.60万元，占标的公司收入比重分别为31.26%、30.07%和12.96%,标的公司外销客户中，印度MTAR及台湾高力均为美国BE的供应商，标的公司销售给印度MTAR及台湾高力的产品最终销售至美国BE。报告期内，标的公司向这三家境外客户销售金额分别为：3,551.59万元、3,605.50万元和2,643.18万元,占标的公司收入比重分别为34.89%、30.69%和27.05%，2025年1-9月销售金额略有下降，主要系受美国关税政策的暂时性影响，发货节奏放缓所致，根据2025年9月末在手订单，上述三家境外客户交付期为2025年末前的在手订单金额约为3,200万元，预计2025年全年的销售金额不低于2024年度。

  ①标的公司主要以FOB方式出口，标的公司作为供应商无需承担关税，关税由进口商承担，因此，标的公司不需要承担美国关税增加的相应成本；②标的公司作为温度传感器生产商，对于美国BE而言，其产品对终端产品的安全性、运行效率有至关重要的作用，产品的定制化程度较高，已经与美国BE合作将近20年，建立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强，客户更换供应商、重新开始合作的时间成本、经济和安全成本较高，客户出于关税而终止合作的可能性较小；

  ③对于客户而言，相较于燃料电池终端设备，温度传感器属于必备器件，但价值相对较小，占终端成本比例较低，因此客户对温度传感器价格变动的敏感性较弱；

  ④美国BE已经在全球建立了稳定的供应链，为避免后续中美关系带来的关税风险，该客户已经着手变更供应链流程，即要求标的公司产品直接发往其在境外的其他供应商，由境外供应商完成产品组装工序后再发往美国。

  目前中美关税的主基调是趋向缓和,2025年5月达成的协议带来了关税的大幅降低，11月的协议继续暂停执行高关税。虽然未来关税政策仍可能随着两国谈判而动态调整，但短期内发生剧烈升级的可能性已经降低。截至报告期末，标的公司对美国BE主要产品的售价保持不变，短期来看，美国关税政策对标的公司外销产品的售价和毛利率无重大影响。

  标的公司目前正在持续跟踪客户需求和相关关税谈判进展，已经根据美国BE的供应链调整计划，标的公司产品直接发往美国BE在境外的其他供应商，由境外供应商完成产品组装工序后再发往美国，逐步减少直接向美国的出口，以降低美国关税政策带来的影响。

  (五)结合标的资产与美国BE的合作历史及订单获取方式、向美国BE销售产品占其采购总额的比例、美国BE采购同类产品的其他供应商情况、美国BE市场地位和下业发展状况、标的资产与其他供应商在产品技术先进性及定价上的差异情况等，说明标的资产作为美国BE供应商是否具有竞争力，双方合作是否具有稳定性、可持续性

  2003年，美国BE派员来中国物色合适的温度传感器供应商，当时标的公司在业内已经有一定的知名度，美国BE人员与标的公司进行了前期接触，后美国BE与标的公司就产品技术、加工工艺、供应能力及定价措施等方面进行了长达三年多的沟通与交流，至2007年标的公司实现向美国BE批量供货，通过商业谈判方式建立合作并获取订单，至今已接近20年合作历史。标的公司在与其合作中，积极配合其对产品的技术改进需求，并对产品的质量严格把关，合作较为稳定。

  2.向美国BE销售产品占其采购总额的比例、美国BE采购同类产品的其他供应商情况

  经向美国BE访谈了解，除了向标的公司采购以外，同类产品向其他供应商采购情况如下：

  美国BE公司系全球最大的SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成SOFC产品商业化应用的企业。根据美国BE公司定期报告，2023年、2024年和2025年前三季度其营业收入分别为13.33亿美元、14.74亿美元和12.46亿美元，分别同比增长11.20%、10.53%和38.25%。同时，根据开源证券研究报告预测，至2025年全球SOFC市场规模将达到28.81亿美元，而美国BE公司重申的2025财年营收指引为16.5亿美元至18.5亿美元（预计同比增长11.94%-25.51%），据此测算其约占全球市场占有率为57.27%至64.56%。

  目前标的公司对美国BE的销售基本稳定，随着美国BE自身的发展战略，标的公司有望跟随美国BE扩大销售量。随着科技进步带来终端成本进一步降低，燃料电池的适用范围和需求将进一步扩大，而标的公司作为美国BE温度传感器的主要供应商之一，预计标的公司在该领域的产品市场仍有较大的发展空间。

  标的公司与美国BE之间合作已经接近20年，凭借标的公司独立的研发能力，对有关产品进行了数次升级与迭代，以满足美国BE产品的历次更新换代需求。

  标的公司向美国BE所销售的温度传感器和测试线对于美国BE的燃料电池产品安全性和稳定性具有至关重要的作用，标的公司产品性能的优越性、稳定性以及与美国BE产品各项性能的契合度都通过长期实践得以证明，双方具有较强的互补性，能够长期保持较好的合作关系。

  美国BE作为境外上市企业，针对供应商有较为严格的持续管控和资格认证，认证一旦通过，双方合作粘性较强，与供应商构成长期、固定合作关系，除非出现重大质量问题，否则一般不会轻易更换，新进入该行业的企业很难在短时间内获得客户的认可。标的公司基于双方长期合作关系已经形成了较高的合作稳定性、持续性。根据对客户的实地访谈，美国BE亦表达了对标的公司产品的认可以及保持业务上长期合作的意愿。

  目前，标的公司在SOFC燃料电池测温市场的直接竞争对手为日本冈崎制作所，标的公司在产品质量、技术水准等方面与日本冈崎制作所接近，且在产品价格和供应能力等方面优于国际竞争对手，能够满足美国BE快速扩大产能、拓展国际市场和降本增效的需求，具有较强的竞争力，所占份额也远高于竞争对手，被竞争对手抢占份额的风险较低。

  综上所述，标的公司作为美国BE供应商具有较强的竞争力，双方合作具有稳定性、可持续性。

  (六)说明标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排

  标的公司与贸易商客户之间是买断式销售，销售后产品所有权归贸易商所有，贸易商并非标的公司的经销商。双方未签订任何有约束力的经销协议或具有经销性质的合同条款；贸易商根据其自身经营情况向标的公司进行采购，双方未约定年度销售金额，不存在标的公司委托贸易商代销等情形；贸易商自主对外销售、自主定价、自负盈亏，标的公司未制定销售指导价，未对贸易商的销售区域、销售渠道等进行限制。

  注：因商业保密原因，上表贸易商未提供终端客户及期末库存的具体信息综上所述，标的公司与主要贸易商客户的交易金额占各贸易商客户自身销售金额比例较低，贸易商客户向标的公司采购的产品已基本实现最终销售，贸易商客户不存在主要或专门销售标的资产的产品的情形，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排。

  (七)对于宁波奥崎存在主要竞争对手和客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，存在重叠的原因及合理性

  宁波奥崎自动化仪表设备有限公司系标的公司的主要竞争对手，宁波奥崎仪表成套设备有限公司系公司的主要客户，两者并非同一控制下的公司。

  宁波奥崎自动化仪表设备有限公司主要向标的公司采购铠装电缆，报告期内采购金额分别为4.81万元、0.00万元和0.14万元，并非标的公司主要客户。

  宁波奥崎仪表成套设备有限公司主要向标的公司采购温度传感器，用于火力发电站测温，报告期内采购金额分别为616.09万元、1,441.53万元和369.39万元，而2021年、2022年仅零星采购，主要原因系2023年度其火电客户订单量大幅增长，对方自身产能不足，因此向标的公司采购温度传感器并进行导线焊接等工序后销售。该等交易具有商业合理性和必要性。 (八)结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因 及必要性，委外加工业务主要供应商、采购金额及占比，委外加工的工序类型， 是否为核心关键工序，标的资产是否对委外加工供应商存在业务依赖 1.结合报告期内产能及生产线情况，披露标的资产存在委外加工的原因及 必要性 (1)报告期内生产线情况 标的公司主要产品为温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线等，主要工艺 包括下料、组装、拉拔、热处理、抛光、烘烤、封胶、检验等环节，每类产品具 体的生产工艺流程图如下： 1)铠装电缆2)温度传感器温度传感器热端制作主要包括切割、剥头、钻孔、焊芯、封头等工序；冷端 制作主要包括烘烤、封胶等工序。 3)铠装电加热器4)测试线

  标的公司的各类型产品生产工艺流程较为相似，铠装电缆（具体包括铠装热电偶电缆、铠装热电阻电缆以及铠装加热器电缆）的生产在一车间进行，由于各类铠装电缆生产流程、工艺相似，因此上述流程可以使用同一条生产线进行生产。

  报告期初，标的公司拥有4条铠装电缆生产线套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”项目中2条铠装电缆生产线年上半年和下半年投入到正常的使用中；2024年6月和2025年6月，标的公司又分别新增1条铠装电缆生产线条铠装电缆生产线。

  标的公司各类铠装电缆在一车间完工后，在二车间进一步加工为温度传感器（热电偶、热电阻）、电加热器产品。由于二车间的温度传感器、加热器和测试线的生产流程、工艺也较为相似，可以使用相同的设备对不同的产品进行加工，因此未对二车间进行具体的产线)温度传感器、电加热器及测试线

  报告期内，标的公司主要产品温度传感器、电加热器及测试线的产能、产量与销量情况如下：

  [注1]产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件

  [注2]2023年度及2024年度测试线产品根据客户要求剪裁成不同长度规格的产品后交付，对应计量单位为套；2025年1-9月标的公司测试线新增客户对产品不要求剪裁，对应计量单位为米，若将米数按照一定的标准折算为套，9,900米折算为约270套，由此计算的产能利用率为80.73%

  报告期各期，标的公司主要产品的产销率接近100%，产销情况较好。成品生产的产能利用率分别为83.79%、87.53%和80.73%，也保持了比较高的水平，随着销售规模的逐步扩大，标的公司产能利用率将进一步提高。

  报告期内，标的公司主要半成品铠装电缆的产能、产量与销量情况如下：单位：米

  [注1]标的公司产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件，4条铠装电缆生产线万米产能即平均每条产线套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”生产线条铠装电缆生产线分别于上半年和下半年投入使用，因此2023年新增产能75万米；2024年6月新增1条铠装电缆生产线条铠装电缆生产线]铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）×100%

  报告期各期，铠装电缆的产销率接近100%，产销情况匹配。报告期内，铠装电缆的产能利用率接近或超过100%，标的公司逐步增加铠装电缆生产线，同时通过增加生产线开工时长等方法以提升产品产量。

  标的公司在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户交期要求和产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，如测试线产品中石英玻纤编织、部分产品配套五金件加工、表面处理等，一方面系标的公司不存在专门的设备或资质进行相关处理，只能进行简单的机加工处理，另一方面委外工序均为产品的非核心关键环节，标的公司委托外协厂商进行生产加工，有效地降低了生产成本，具有商业合理性。

  2.委外加工业务主要供应商、采购金额及占比，委外加工的工序类型，是否为核心关键工序，标的资产是否对委外加工供应商存在业务依赖

  报告期各期标的公司委外加工业务金额分别为345.92万元、96.37万元和46.84万元，主要委外加工业务供应商情况如下：

  报告期内，标的公司为聚焦主营业务，降低非必要环节固定资产投入，提高生产效率，将部分非核心加工工序外包，主要为线材外表皮编织、五金连接件加工、表面电镀处理等环节，其中浙江祥都仪表科技有限企业来提供的外协服务主要是为线材编织石英玻纤、日本砂线等材质的绝缘外管套，绍兴烨武模具有限公司、泰兴市泰昌电子有限公司、绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司提供的外协服务主要是五金连接件的加工服务，南京海创表面处理技术有限公司提供的外协服务主要是表面电镀处理服务，其他为零星采购。（未完）

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